自?huà)伋鰧ν馔顿Y計劃以來(lái)，博遷新材便成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。2024年12月20日，公司宣布擬以現金7500萬(wàn)元收購滬創(chuàng )醫療科技（上海）有限公司（下稱(chēng)“滬創(chuàng )醫療”）9.15%股權，因關(guān)聯(lián)方王利平、沈欽碩持有滬創(chuàng )醫療股份，此次投資構成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，由于滬創(chuàng )醫療核心產(chǎn)品處于商業(yè)化起步階段，報告期內暫無(wú)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入且處于持續虧損狀態(tài)，在此情況下，滬創(chuàng )醫療本次交易卻存在較高溢價(jià)，增值率約達7.95倍，引發(fā)外界較大關(guān)注。

　　博遷新材前腳剛拋出收購方案，上交所隨即就向其發(fā)出監管工作函。日前，公司針對工作函中所涉及的本次投資目的及必要性、標的公司估值合理性、標的公司經(jīng)營(yíng)情況等問(wèn)題進(jìn)行了逐一回復。值得一提的是，根據博遷新材初步預計，標的公司主要產(chǎn)品將在2027年形成銷(xiāo)售并產(chǎn)生盈利。

　　本次交易構成關(guān)聯(lián)交易

　　根據披露，博遷新材擬以自有或自籌資金5250萬(wàn)元受讓丁文江持有滬創(chuàng )醫療6.40%的股權；以自有或自籌資金2250萬(wàn)元受讓袁廣銀持有滬創(chuàng )醫療2.74%的股權。交易完成后，博遷新材將持有滬創(chuàng )醫療9.15%的股權。

　　本次交易中，博遷新材實(shí)際控制人王利平持有滬創(chuàng )醫療3.87%股權并擔任董事，滬創(chuàng )醫療法定代表人為沈欽碩，滬創(chuàng )醫療第一大股東勵淵儀器（上海）有限公司系沈欽碩實(shí)際控制的企業(yè)，沈欽碩系博遷新材持股5%以上股東新輝投資控股有限公司的董事及控股股東。本次交易是與關(guān)聯(lián)方共同投資，故本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

　　博遷新材表示，本次交易系為充分把握新型可控降解鎂合金材料在醫療領(lǐng)域的發(fā)展機遇，公司擬通過(guò)本次股權轉讓?zhuān)想p方在各自領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，拓展公司在新型鎂合金材料領(lǐng)域的布局，提升公司的綜合競爭力。

　　不過(guò)，兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)存在較大差異。博遷新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子專(zhuān)用高端金屬粉體材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，目前公司產(chǎn)品主要包括納米級、亞微米級鎳粉和亞微米級、微米級銅粉、銀粉、銀包銅粉、合金粉。滬創(chuàng )醫療主營(yíng)業(yè)務(wù)則為新型可控降解醫用鎂合金植入醫療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是一家從事鎂合金從原材料研發(fā)到最終產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，目前銷(xiāo)售產(chǎn)品主要為鎂合金管材、絲材，布局的主要產(chǎn)品是可降解鎂合金植入式醫療器械。

　　在主營(yíng)業(yè)務(wù)存在較大差異的情況下，上交所要求博遷新材結合目前公司主業(yè)開(kāi)展情況、標的公司與公司現有業(yè)務(wù)的協(xié)同性，說(shuō)明本次投資的目的及必要性。

　　對此，博遷新材主要回復稱(chēng)，標的公司長(cháng)期致力于前述新型可控降解鎂合金材料的研發(fā)和應用，成功開(kāi)發(fā)出具有輕質(zhì)、高強度、可控降解特性的鎂合金材料，迎合了市場(chǎng)對高性能、創(chuàng )新型生物材料的需求?；跇说墓玖己玫陌l(fā)展前景，公司擬通過(guò)受讓標的公司原股東出讓的部分股權，參股標的公司，本次投資性質(zhì)為財務(wù)投資。通過(guò)參股標的公司，雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業(yè)領(lǐng)域拓展應用的可能性，提升公司的綜合競爭力。

　　標的公司持續虧損

　　除了業(yè)務(wù)層面存在較大差異外，標的公司的經(jīng)營(yíng)情況亦備受關(guān)注。

　　根據披露，截至2023年12月31日，滬創(chuàng )醫療總資產(chǎn)為8316.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為8235.18萬(wàn)元；2023年度，營(yíng)業(yè)收入為314.73萬(wàn)元，凈利潤為-2805.63萬(wàn)元。截至2024年9月30日，滬創(chuàng )醫療總資產(chǎn)為9810.87萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為9163.97萬(wàn)元；2024年1-9月，營(yíng)業(yè)收入為0.44萬(wàn)元，凈利潤為-1650.68萬(wàn)元。

　　據了解，滬創(chuàng )醫療核心產(chǎn)品目前處于商業(yè)化起步階段，報告期內暫無(wú)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入且處于持續虧損狀態(tài)。產(chǎn)品方面，滬創(chuàng )醫療可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統“項目以及可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項目已進(jìn)入臨床試驗階段，并預計作為標的公司后續主要產(chǎn)品。

　　在此情況下，上交所在監管工作函中要求博遷新材補充披露“醫療器械行業(yè)通常的研發(fā)節點(diǎn)、研發(fā)周期、標的公司的研發(fā)及商業(yè)規劃；結合標的公司的業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)儲備等，說(shuō)明相關(guān)產(chǎn)品預計產(chǎn)生盈利的時(shí)點(diǎn)及是否存在不確定性?！?/p>

　　根據博遷新材回復，標的公司預計目前已進(jìn)入臨床試驗階段的兩項主要產(chǎn)品“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”及“可降解鎂金屬顱骨固定系統”能夠在2026年取得注冊批件、2027年實(shí)現銷(xiāo)售。標的公司已于2019年底在上海市臨港新片區內建成逾3400平方米的研發(fā)生產(chǎn)中心，包括十萬(wàn)級潔凈車(chē)間和萬(wàn)級微生物檢測實(shí)驗室，目前已具備高精度鎂合金型材以及主要鎂合金植入醫療器械產(chǎn)品量產(chǎn)的能力。標的公司商業(yè)模式計劃以營(yíng)銷(xiāo)渠道建設為主、直銷(xiāo)為輔，其管理層具有多年的醫療器械行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，目前正在逐步籌建營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )，計劃在2027年實(shí)現主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售。

　　與此同時(shí)，博遷新材還表示，結合公司業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)儲備等，初步預計標的公司主要產(chǎn)品將在2027年形成銷(xiāo)售并產(chǎn)生盈利，但考慮到國家藥品監督管理部門(mén)對于第III類(lèi)醫療器械注冊審批所需時(shí)間相對難以確定，且其可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統”項目與可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項目雖已進(jìn)入臨床試驗階段，但尚未提交國家藥品監督管理部門(mén)注冊審批，因此存在無(wú)法取得醫療器械注冊批件的可能。如標的公司產(chǎn)品后續完成注冊并上市后，亦存在被納入醫用耗材集中采購的可能?；谏鲜霎a(chǎn)品注冊審批及相關(guān)政策方面的不確定性，標的公司主要產(chǎn)品預計產(chǎn)生盈利的時(shí)點(diǎn)存在一定的不確定性。

　　估值合理性被問(wèn)詢(xún)

　　值得一提的是，盡管滬創(chuàng )醫療持續虧損，但其本次交易增值率卻較高。

　　根據中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，截至2024年9月30日，滬創(chuàng )醫療股東全部權益價(jià)值不低于8.19億元，本次交易定價(jià)基于交易標的評估值為依據，經(jīng)各方溝通協(xié)商，最終確定滬創(chuàng )醫療估值為8.20億元，而與此同時(shí)滬創(chuàng )醫療賬面凈資產(chǎn)僅為9163.97萬(wàn)元，增值率高達794.81%。此外，本次交易擬合計收購滬創(chuàng )醫療9.15%股權，轉讓價(jià)款合計為7500萬(wàn)元，博遷新材2024年三季報顯示，公司貨幣資金余額僅為4304.07萬(wàn)元。

　　在此情況下，上交所要求博遷新材結合歷史估值情況、本次交易估值方法及具體測算過(guò)程、同行業(yè)估值水平，說(shuō)明本次估值水平是否合理、審慎；結合公司資金受限情況、日常資金需求、交易資金來(lái)源等，說(shuō)明相關(guān)款項支付是否對公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)及財務(wù)情況產(chǎn)生不利影響并進(jìn)行風(fēng)險提示。

　　根據博遷新材回復，由于標的公司主要面向第三類(lèi)醫療器械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，是國內少數能夠掌握鎂合金可降解材料的醫療器械高新技術(shù)企業(yè)，部分核心部件已達到先進(jìn)水平，市場(chǎng)對于該類(lèi)企業(yè)更多的是看重其研發(fā)和未來(lái)的發(fā)展。通過(guò)對于最近融資交易價(jià)格法以及市場(chǎng)法進(jìn)行測算，得出評估結果分別為8.93億元以及8.19億元。

　　博遷新材進(jìn)一步表示，根據融資對價(jià)以及企業(yè)可持續性發(fā)展特性，本次交易估值應不低于上次融資投后估值。但基于謹慎性考慮，結合標的公司實(shí)際情況當前產(chǎn)品仍未上市、未進(jìn)行規?；茝V以及前次融資后的企業(yè)發(fā)展進(jìn)程及不確定性因素，上述因素會(huì )對企業(yè)發(fā)展以及本次交易行為對價(jià)產(chǎn)生影響。經(jīng)雙方協(xié)商分析，確定本次交易價(jià)格為8.20億元，接近上述估值區間的下限。

　　此外，博遷新材還強調本次股權轉讓款項的支付不會(huì )對公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)及財務(wù)情況產(chǎn)生不利影響：公司2024年經(jīng)營(yíng)情況持續向好，通過(guò)持續推行去庫存及降本措施，節約不必要的資金開(kāi)支，消化部分庫存，盈利能力有所提升，公司運作和資金循環(huán)情況良好。交易資金來(lái)源方面，公司擁有穩健的財務(wù)結構，負債水平較低。公司在銀行中享有比較良好的信用評價(jià)，截止至公告出具日，公司銀行授信額度共計2.80億元，已使用0.80億元，尚有2.00億元可以使用，未來(lái)可根據需要申請銀行借款。