編者按：上市公司是經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的重要微觀(guān)基礎，是探索完善中國特色現代企業(yè)制度的重要力量?！蛾P(guān)于完善中國特色現代企業(yè)制度的意見(jiàn)》提出的強化控股股東誠信義務(wù)、引入積極股東；推行中長(cháng)期激勵與穩定分紅，激發(fā)企業(yè)內生動(dòng)力；嚴厲打擊造假、資金占用等違法行為等舉措相輔相成，既是對當前資本市場(chǎng)治理痛點(diǎn)的精準回應，也是中國特色現代企業(yè)制度建設的重要內容。毫無(wú)疑問(wèn)，這些措施的出臺將進(jìn)一步推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，夯實(shí)中國經(jīng)濟發(fā)展基石。

為展現中國特色現代企業(yè)制度在上市公司中的實(shí)踐路徑與發(fā)展成效，本報從公司治理、激勵機制等維度深入剖析，以饗讀者。

本報記者 孟 珂

據新華社5月26日消息，為貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于完善中國特色現代企業(yè)制度的戰略部署，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于完善中國特色現代企業(yè)制度的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》）。其中提出，發(fā)揮資本市場(chǎng)對完善公司治理的推動(dòng)作用。

南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(cháng)田利輝對《證券日報》記者表示，《意見(jiàn)》對資本市場(chǎng)提出了三方面要求，包括引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東、嚴格落實(shí)上市公司獨立董事制度以及完善上市公司治理領(lǐng)域信息披露制度，標志著(zhù)中國資本市場(chǎng)正步入一個(gè)以質(zhì)量為核心、以市場(chǎng)化治理為導向的發(fā)展階段。相關(guān)舉措既是對當前資本市場(chǎng)治理痛點(diǎn)的精準回應，更是中國特色現代企業(yè)制度建設的關(guān)鍵一步。

國浩律師事務(wù)所資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)委員會(huì )暨法律研究中心主任、國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人劉維對《證券日報》記者表示，資本市場(chǎng)對完善公司治理的作用主要體現在以下幾方面：一是監管層對上市公司嚴監管，增強上市公司運作透明度，促進(jìn)上市公司治理規范；二是作為公眾公司，股價(jià)波動(dòng)反映公司價(jià)值，投資者用腳投票促使上市公司改善公司治理；三是上市公司治理不佳會(huì )影響公司股價(jià)，迫使控股股東督促管理層提高公司治理水平；四是資源配置方面，通過(guò)限制公司治理不完善的上市公司再融資，引導資本流向治理良好的企業(yè)，優(yōu)勝劣汰機制促進(jìn)治理水平提升。

提高上市公司治理水平

《意見(jiàn)》明確，強化控股股東對公司的誠信義務(wù)，支持上市公司引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東。

田利輝表示，中國上市公司長(cháng)期存在“一股獨大”問(wèn)題，有些控股股東通過(guò)控制權謀取私人收益，損害中小股東權益?！兑庖?jiàn)》通過(guò)引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東，形成“雙強制衡”格局。機構投資者持股5%，則可通過(guò)董事會(huì )席位直接參與公司治理，對控股股東形成制衡。機構投資者需主動(dòng)行使投票權、質(zhì)詢(xún)權，推動(dòng)公司戰略?xún)?yōu)化，而非僅作為“財務(wù)投資者”，而是要成為積極股東的行動(dòng)者。

“從制度供給的角度看，上市公司引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東是一次重要的制度創(chuàng )新?！眲⒕S分析稱(chēng)，當前機構投資者參與公司治理的積極性有待進(jìn)一步提升，上市公司財務(wù)造假、遭遇訴訟乃至退市等事件時(shí)有出現，但少見(jiàn)機構投資者代表投資者利益采取法律行動(dòng)。

機構投資者積極參與上市公司治理，將有助于提高上市公司治理水平。完善機構投資者參與上市公司治理配套機制，推動(dòng)與上市公司建立長(cháng)期良性互動(dòng)，是提高上市公司治理水平的重要一環(huán)。引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東，將開(kāi)創(chuàng )機構投資者高質(zhì)量參與公司治理的新局面。

田利輝表示，全面注冊制下，企業(yè)質(zhì)量依賴(lài)市場(chǎng)篩選，而機構投資者參與治理可提升“入口端”篩選效率，減少“帶病上市”。通過(guò)改善治理質(zhì)量，能夠引入中長(cháng)期資金，增強外資、養老基金等長(cháng)期資金的配置意愿。長(cháng)期來(lái)看，機構投資者的專(zhuān)業(yè)化監督可減少“拍腦袋決策”，推動(dòng)企業(yè)戰略與市場(chǎng)趨勢接軌。與此同時(shí)，機構投資者從被動(dòng)持股轉向主動(dòng)治理，也要求其具備企業(yè)診斷、戰略規劃能力。若機構投資者未能有效履職，或面臨投資者訴訟或監管處罰。

落實(shí)上市公司獨董制度

《意見(jiàn)》提出，嚴格落實(shí)上市公司獨立董事制度，設置獨立董事占多數的審計委員會(huì )和獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議機制。

劉維認為，相對于我國上市公司數量而言，具有獨立董事資質(zhì)的人數是足夠的。實(shí)踐中存在的問(wèn)題是，獨立董事候選人往往由董事會(huì )提名委員會(huì )提名，這樣獨立董事的獨立性常被質(zhì)疑，因此建議擴大獨立董事的提名人范圍，除董事會(huì )提名委員會(huì )提名外，單獨或合計持股1%以上的股東都可以提名獨立董事人選，獨立董事選舉時(shí)實(shí)行差額選舉和累積投票制，保障獨立董事的獨立性。

《意見(jiàn)》還提出，完善上市公司治理領(lǐng)域信息披露制度，促進(jìn)提升決策管理的科學(xué)性。

田利輝表示，完善信息披露制度旨在提升決策透明度，減少信息不對稱(chēng)。要求上市公司披露關(guān)聯(lián)交易、重大風(fēng)險事項的細節，而非僅滿(mǎn)足格式要求，這是從“形式合規”到“實(shí)質(zhì)透明”，將有效保障投資者知情權，讓中小股東可通過(guò)信息獲取判斷公司價(jià)值，減少“黑箱操作”空間。

“中國資本市場(chǎng)的發(fā)展在很大程度上取決于上市公司質(zhì)量，上市公司質(zhì)量和公司治理緊密相關(guān)。隨著(zhù)以上舉措的逐步落實(shí)，公司治理的完善一定會(huì )為中國資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展打下堅實(shí)的基礎?！眲⒕S說(shuō)。