營(yíng)收同比增長(cháng)28.83%，凈利潤同比增長(cháng)197.23%，扣非凈利潤同比大增315.11%，中成藥企業(yè)嘉應制藥（002198.SZ）今年一季度實(shí)現了良好開(kāi)局。但光鮮數據的背后，證監會(huì )近日的一紙《立案告知書(shū)》揭開(kāi)了這家老牌藥企的另一面——涉嫌信息披露違法違規。嘉應制藥公告中對被立案具體原因未作詳述，僅表明將積極配合調查。但《經(jīng)濟參考報》記者梳理發(fā)現，公司近期頻現年報延期披露、內部控制缺陷、高管變動(dòng)頻頻等異?，F象，讓其正面臨資本市場(chǎng)的信任危機。

　　立案調查背后存內控問(wèn)題

　　嘉應制藥公告顯示，證監會(huì )依據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規決定對公司立案。雖公告未詳細說(shuō)明違法違規行為，但結合近期公告與公開(kāi)資料，背后問(wèn)題或可窺一斑。

　　今年4月25日，嘉應制藥突然宣布將原定當日披露的《2024年年度報告》及《2025年第一季度報告》延期至4月26日。公司給出的理由是“年度報告編輯及復核工作量較大”，需確保報告“真實(shí)性、準確性和完整性”。這種臨陣延期在近年A股市場(chǎng)實(shí)屬少見(jiàn)，業(yè)內普遍認為，年報作為公司過(guò)去一年經(jīng)營(yíng)狀況的全面總結，延期披露通常被視作公司內部存在問(wèn)題的危險信號。

　　事實(shí)證明，這一擔憂(yōu)并非空穴來(lái)風(fēng)。在披露《2024年年度報告》的同時(shí)，嘉應制藥同步披露的內部控制自我評價(jià)報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“內控報告”）揭示了公司存在內部控制缺陷。內控報告顯示，2024年9月至2025年1月期間，嘉應制藥全資子公司嘉應制藥（湖南）有限公司向關(guān)聯(lián)方湖南藥聚能醫藥有限公司累計轉出資金約1.7億元（其中2000萬(wàn)元系賬號錯誤次日退回），另向其他非關(guān)聯(lián)方轉出6500萬(wàn)元，總額達2.35億元。令人震驚的是，這些資金通過(guò)“各月初轉出月末前轉回”的操作方式，使各月末賬面余額為零，但轉出時(shí)未經(jīng)董事會(huì )審批并進(jìn)行披露。

　　此外，嘉應制藥還存在關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未披露情況。據內控報告披露，2024年第四季度，嘉應制藥及子公司向包括養天和大藥房股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“養天和”）、廣東共合醫藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共合醫藥”）在內的關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售或采購商品，涉及金額1039.94萬(wàn)元。這些交易既未履行董事會(huì )審議程序，也未及時(shí)披露，直至年報披露時(shí)才一并補充公告。4月26日，嘉應制藥在補充公告中指出，2024年度，鑒于養天和為公司持股5%以上的股東且公司董事長(cháng)李能為養天和實(shí)際控制人、公司董事兼總裁游永平的家庭關(guān)系密切人員在過(guò)往十二個(gè)月內為共合醫藥的股東并任監事，根據規定，公司與養天和及其實(shí)際控制的公司、共合醫藥形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計1039.93萬(wàn)元，均為公司與養天和及其實(shí)際控制的公司、共合醫藥開(kāi)展的采購或銷(xiāo)售等日常業(yè)務(wù)。

　　對此，眾華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對嘉應制藥2024年度內部控制進(jìn)行了審計，并對公司出具了帶強調事項段無(wú)保留意見(jiàn)的內部控制審計報告?！拔覀兲嵝褍炔靠刂茖徲媹蟾媸褂谜哧P(guān)注，如嘉應制藥2024年度內部控制自我評價(jià)報告中所述，嘉應制藥存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)和非關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的情況，截至審計報告日，資金往來(lái)款和財務(wù)資助款已全部被歸還，包括本金及利息。同時(shí)，公司還存在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未披露等情況。上述事項說(shuō)明嘉應制藥在資金管理和信息披露上存在內部控制缺陷，在資金事后控制活動(dòng)中未明確并及時(shí)跟蹤檢查資金等事項。截至本報告日，嘉應制藥已對上述問(wèn)題進(jìn)行了自查，并對上述內部控制缺陷進(jìn)行了整改?！?/p>

　　高管變動(dòng)頻繁公司治理待考

　　針對2024年暴露的內控問(wèn)題，嘉應制藥董事會(huì )表示，上述內控問(wèn)題發(fā)現后，公司采取一系列措施及時(shí)整改，包括更換董事會(huì )秘書(shū)、設立內控專(zhuān)員崗強化內部控制管控、完成了線(xiàn)上財務(wù)系統升級并統一管理，及時(shí)對關(guān)聯(lián)方名單進(jìn)行梳理核查并導入業(yè)務(wù)系統，加強關(guān)聯(lián)交易審查等整改措施，公司自發(fā)現問(wèn)題至今未再發(fā)生同類(lèi)事項，內部控制運行時(shí)間較長(cháng)，公司內部控制已經(jīng)得到整改。

　　記者注意到，2025年以來(lái)，嘉應制藥公司高管（董、監、高等）多位核心崗位人員相繼離職或變動(dòng)，涉及董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監、證券事務(wù)代表等重要職位。3月12日，嘉應制藥公告稱(chēng)，肖巧霞向公司董事會(huì )辭去副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)職務(wù)，同時(shí)，肖巧霞、黎林向公司辭去非獨立董事職務(wù)。4月11日，公司公告陳裕強因個(gè)人原因申請辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)。5月20日，公司董事會(huì )又收到財務(wù)總監史俊平提交的書(shū)面辭職報告，其因個(gè)人原因辭去公司財務(wù)總監職務(wù)。

　　值得一提的是，此次高管離職潮發(fā)生在新一屆董事會(huì )成立之后。2024年7月，嘉應制藥發(fā)布公告稱(chēng)，連鎖藥店企業(yè)養天和以每股10元、總價(jià)3.55億元的價(jià)格購得公司7%的股份，成為公司的第二大股東。一個(gè)月后，養天和董事長(cháng)兼總裁李能當選為公司第七屆董事會(huì )董事長(cháng)，并組建了嘉應制藥的新管理層。然而不到一年時(shí)間，多名管理層核心崗位人員卻相繼辭職。

　　市場(chǎng)人士表示，高管變動(dòng)頻繁，一方面反映出公司內部管理可能存在矛盾和問(wèn)題，另一方面也使得公司的戰略規劃和執行缺乏連貫性。新上任的高管往往需要一定時(shí)間來(lái)熟悉公司的業(yè)務(wù)和運營(yíng)情況，這在一定程度上可能導致公司決策的延遲和執行的偏差，進(jìn)而影響公司的正常發(fā)展。