新年伊始，醫藥行業(yè)再現并購大動(dòng)作。近日，國內分子診斷龍頭圣湘生物宣布擬以8.08億元收購中山未名海濟生物醫藥有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中山海濟”）100%股權。按照收益法評估，截至2024年5月31日，中山海濟股東全部權益賬面值約2.59億元，評估值為8.10億元，增值率為212.64%。

　　受核酸檢測試劑業(yè)務(wù)影響，圣湘生物于2020年達到業(yè)績(jì)巔峰，隨后三年業(yè)績(jì)又持續下滑。在此背景下，圣湘生物一直在尋找業(yè)績(jì)的第二增長(cháng)點(diǎn)，提出了“二次創(chuàng )業(yè)”。近年來(lái)，圣湘生物亦通過(guò)頻繁的收購與對外投資來(lái)完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，而其本次擬收購的中山海濟主要產(chǎn)品為人生長(cháng)激素，在生長(cháng)激素賽道競爭日趨激烈的當下，圣湘生物能否通過(guò)該筆跨界并購提振業(yè)績(jì)尚是未知之數。

　　跨界進(jìn)軍生長(cháng)激素賽道

　　1月10日晚間，圣湘生物發(fā)布公告稱(chēng)，擬以8.08億元收購中山海濟100%股權，資金來(lái)源為自有資金及銀行并購貸款。本次交易完成后，中山海濟將成為圣湘生物的全資子公司。

　　根據披露，中山海濟成立于2004年4月6日，一直從事基因重組產(chǎn)品及生物制品的研發(fā)和生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為人生長(cháng)激素，包括短效粉針、短效水針。記者在國家藥品監督管理局網(wǎng)站查詢(xún)到，目前中山海濟擁有注射用人生長(cháng)激素（規格包括2.5IU、4IU、8IU）及人生長(cháng)激素注射液（規格為30IU/10mg/3ml/瓶）兩款產(chǎn)品。

　　依托生長(cháng)激素產(chǎn)品，中山海濟近年業(yè)績(jì)實(shí)現較快增長(cháng)。截至2023年12月31日，中山海濟總資產(chǎn)為2.81億元，凈資產(chǎn)為2.20億元；2023年度，營(yíng)業(yè)收入為3.50億元，凈利潤為0.48億元；截至2024年11月30日，中山海濟總資產(chǎn)為4.37億元，凈資產(chǎn)為3.52億元；2024年1至11月，營(yíng)業(yè)收入為4.08億元，凈利潤為1.05億元。

　　不過(guò)，有業(yè)內人士向記者坦言，隨著(zhù)生長(cháng)激素賽道競爭日趨激烈、長(cháng)效劑型的不斷研發(fā)，目前僅在短效劑型布局的中山海濟恐面臨產(chǎn)品結構單一的挑戰。

　　目前，國內獲批的生長(cháng)激素按類(lèi)型劃分可分為短效生長(cháng)激素粉針劑（粉針、水針）和長(cháng)效生長(cháng)激素水針劑（水針）。長(cháng)效水針作為新劑型，在提高患者接受度、耐受性及治療靈活性方面比短效生長(cháng)激素療法具有潛在優(yōu)勢。在我國，生長(cháng)激素賽道呈現一家獨大的局面，長(cháng)春高新旗下的金賽藥業(yè)是國內最早、規模最大的生長(cháng)激素藥企，且實(shí)現三種劑型全部上市。除了金賽藥業(yè)外，目前多家公司正在長(cháng)效劑型方面積極研發(fā)布局。

　　針對本次收購，圣湘生物稱(chēng)，中山海濟在重組蛋白、多肽技術(shù)平臺以及其整體工業(yè)微生物、合成生物學(xué)方面已具備一定產(chǎn)能，可以與公司在功能性生物醫學(xué)產(chǎn)品領(lǐng)域形成上下游合力發(fā)展。未來(lái)，公司將結合雙方優(yōu)勢繼續為生長(cháng)激素在研項目提供技術(shù)支撐與協(xié)同創(chuàng )新，在診斷檢測領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)能力也可為生長(cháng)激素產(chǎn)品的持續優(yōu)化與迭代提供必要的驗證與反饋支持。

　　交易估值“動(dòng)態(tài)調整”

　　除了標的公司的業(yè)務(wù)外，本次交易的估值亦備受關(guān)注。

　　根據同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司評估，采用收益法評估結果作為本次評估結論，截至評估基準日2024年5月31日，中山海濟股東全部權益賬面值為2.59億元，評估值為8.10億元，增值5.51億元，增值率為212.64%。最終，根據評估報告的評估結果，在此基礎上經(jīng)各方充分溝通、協(xié)商一致，確認本次交易標的公司100%股權的整體估值為8.08億元，并以此作為交易對價(jià)。

　　值得一提的是，在支付設置上，本次交易的最大特色是將標的公司的業(yè)績(jì)與增付、減付相結合，是收購中較為少見(jiàn)的對價(jià)設計。

　　根據披露，本次交易對價(jià)將以現金方式分期支付，圣湘生物需在書(shū)面通知發(fā)出之日的次日起算的7個(gè)工作日內向交易雙方共同指定的銀行共管賬戶(hù)支付第一期股權轉讓款合計3.50億元；圣湘生物在相關(guān)約定事項完成及本次股權轉讓完成市場(chǎng)主體變更登記之日起的20個(gè)工作日內向中山海濟股東指定銀行賬戶(hù)支付第二期股權轉讓款合計3.50億元；第三期股權轉讓款則將根據中山海濟2024年度經(jīng)審計的業(yè)績(jì)情況進(jìn)行支付。

　　按照約定，如中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低原則確定，以下相同）達到或超過(guò)1億元，圣湘生物則需向中山海濟股東指定銀行賬戶(hù)支付第三期股權轉讓款合計1.08億元；如中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤未超過(guò)7000萬(wàn)元，圣湘生物無(wú)需支付第三期股權轉讓款；如中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤超過(guò)7000萬(wàn)元但未達到1億元，則圣湘生物有權扣減第三期股權轉讓款，扣減后的第三期股權轉讓款為10750萬(wàn)元×（中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤-7000萬(wàn)元）/3000萬(wàn)元。

　　不僅如此，中山海濟8.08億元的交易估值也將與業(yè)績(jì)承諾直接掛鉤，并隨著(zhù)其業(yè)績(jì)完成情況相應動(dòng)態(tài)調整。公告顯示，股權轉讓方承諾中山海濟2025年度、2026年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于1.40億元、1.80億元。

　　在此基礎上，本次交易估值調整的總原則包括：如中山海濟2025年度完成承諾凈利潤100%的，則中山海濟本次交易整體估值增加1.73億元，如中山海濟2026年度完成承諾凈利潤100%的，則中山海濟本次交易整體估值增加2.20億元。以原估值8.08億元為基礎，前述估值調整完成后，中山海濟估值調整的增加額累計不得超過(guò)3.93億元。

　　近三年業(yè)績(jì)持續下滑

　　事實(shí)上，圣湘生物近年來(lái)通過(guò)頻繁的收購與對外投資來(lái)完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局。據記者初步統計，2021年至2024年，圣湘生物先后收購、投資了深圳市真邁生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“真邁生物”）、First light Diagnostics、深圳安賽診斷技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳安賽”）、湖南圣微速敏生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南圣微速敏”）。

　　其中，2021年6月，圣湘生物宣布斥資2.55億元獲得真邁生物（從事生物技術(shù)開(kāi)發(fā)與基因檢測技術(shù)開(kāi)發(fā)）14.77%的股權，本次交易價(jià)格相較真邁生物2020年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)溢價(jià)率約為22倍；2023年6月，圣湘生物宣布以合資公司的形式通過(guò)股權轉讓、增資方式投資深圳安賽（從事研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售免疫診斷分析儀及診斷試劑）1.71億元，加碼免疫診斷的化學(xué)發(fā)光領(lǐng)域；2024年5月，圣湘生物又宣布完成對湖南圣微速敏（快速藥敏檢測）100%股權的收購，交易金額為1.23億元。

　　公開(kāi)資料顯示，圣湘生物成立于2008年4月，于2020年8月登陸科創(chuàng )板。此前，受核酸檢測試劑業(yè)務(wù)影響，圣湘生物業(yè)績(jì)大增，于2020年達到凈利巔峰，但隨后三年持續下滑。同花順iFinD數據顯示，2019年至2023年，圣湘生物營(yíng)業(yè)收入分別為3.65億元、47.63億元、45.15億元、64.50億元和10.07億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為0.39億元、26.17億元、22.43億元、19.37億元和3.64億元，扣非凈利潤分別為0.38億元、25.93億元、21.51億元、18.35億元、0.72億元。

　　在此情況下，圣湘生物一直在尋找業(yè)績(jì)的第二增長(cháng)點(diǎn)。圣湘生物在2022年年報中提出“二次創(chuàng )業(yè)”，公司在長(cháng)沙、北京、上海、成都等地新建研發(fā)實(shí)驗室，在基因測序、腫瘤早篩、POCT（即時(shí)檢測）等多個(gè)領(lǐng)域持續深入布局。近兩年來(lái)，圣湘生物還通過(guò)引入國際巨頭前高管、設立產(chǎn)業(yè)基金等措施提升創(chuàng )新能力，拓寬產(chǎn)業(yè)布局，以期實(shí)現“二次創(chuàng )業(yè)”。

　　“二次創(chuàng )業(yè)”成效如何？財報顯示，圣湘生物2024年前三季實(shí)現營(yíng)業(yè)收入10.33億元，同比增長(cháng)63.24%；實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.95億元，同比下降34.80%，圣湘生物稱(chēng)其歸母凈利潤的下滑主要系報告期內非經(jīng)常性損益減少所致。